Czy członek Zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji z zastrzeżeniem warunku?

W praktyce niejednokrotnie spotykamy się z rezygnacjami członków Zarządu złożonymi pod rozmaitymi warunkami, przykładowo pod warunkiem powołania do zasiadania w organie innej spółki czy też pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy przez zgromadzenie wspólników spółki. Czy tego typu rezygnacje są i skuteczne? 

Pomimo iż przepisy Kodeksu spółek handlowych (ani też przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące wypowiedzenia stosunku zlecenia, które w tej sytuacji stosujemy odpowiednio) nie zawierają ograniczeń w zakresie możliwości złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w Zarządzie spółki z zastrzeżeniem warunku, tego typu rezygnacje uznać należy za nieważne. 

Oświadczenie członka Zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji stanowi bowiem jednostronne oświadczenie woli skuteczne z chwilą odejścia ze spółki. Innymi słowy, rezygnacja z zasiadania w Zarządzie dla swojej skuteczności nie wymaga przyjęcia tej rezygnacji przez spółkę, a jedynie zakomunikowania spółce jej treści. 
W konsekwencji powyższego, do rezygnacji członków Zarządu stosować należy utrwalony w orzecznictwie pogląd, iż jednostronne oświadczenia woli wywierające skutki z chwilą ich złożenia innej osobie nie powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku (tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 kwietnia 2009 r. o sygn. akt II CSK 614/08). Przyjmuje się, że jednostronne czynności prawne ze swej natury należą do czynności prawokształtujących, które powinny kształtować natychmiastowe, stabilne i pewne stosunki prawne. 

Konkludując, rezygnację członka Zarządu z pełnionej funkcji złożoną z zastrzeżeniem warunku należy uznać za nieważną i niewywołującą zamierzonych skutków prawnych. 

Daria Leszczyk, d.leszczyk@sadkowskiiwspolnicy.pl, Dział Prawa Handlowego i Obrotu Międzynarodowego, 

Kancelaria Prawna Sadkowski i Wspólnicy